Otros informes requeridos por la normativa societaria

Exclusión de derechos preferentes de subscripción

Si una sociedad decide ampliar su capital social para sanear su situación económica, o para dar entrada en el mismo a trabajadores o nuevos accionistas con interés estratégico, puede suprimir el derecho de subscripción preferente, supresión que debe ser excepcional y en cumplimiento de determinados requisitos:

• Que el interés de la sociedad solicite su supresión.
• Que las acciones a emitir sean por su valor razonable.
• Que en la convocatoria de la Junta General que deberá decidir al respecto se incluya la propuesta de exclusión del derecho preferente de suscripción, mediante un informe de los administradores, verificado por un auditor externo, que justifique la propuesta, el tipo de emisión de las acciones y a quién va dirigida la ampliación.
• Que el auditor externo que verifique el informe de los administradores haya sido designado por el Registro Mercantil y sea diferente al auditor que habitualmente audita las cuentas de la sociedad.

Emisión de obligaciones convertibles

Esta figura de emisión de obligaciones convertibles requiere una ampliación de capital ya que los obligacionistas se convertirán en accionistas de la sociedad.

Las obligaciones convertibles no se pueden emitir por una cifra inferior a su valor nominal ni pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.

Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de subscripción preferente de las obligaciones convertibles, igual que los titulares de obligaciones convertibles de emisiones anteriores, no obstante, en determinadas situaciones se puede suprimir el derecho de subscripción preferente.

Los requisitos que se indican en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital a este respecto son, sintéticamente:

• Se debe convocar a la Junta General.
• Los administradores habrán de presentar un informe donde se especifique las bases y modalidades de la conversión, informe que deberá ser verificado previamente por un auditor externo designado por el Registro Mercantil y diferente del que habitualmente audita las cuentas de la sociedad.

 

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